德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）参股的饰面材料企业江苏佳饰家新材料集团股份有限公司（以下简称“佳饰家”）完成IPO辅导，即将冲刺A股。北京商报记者近日注意到，兔宝宝“股东+核心客户”的双重身份引发市场关注。2021年，兔宝宝以6370万元增资入股佳饰家，持股比例稳定在4.84%，同时保持着核心原材料采购合作关系。这种“资本绑定+业务往来”的模式，在佳饰家IPO进程中也触发关联交易核查。根据监管规则，此类“股东兼客户”的交易需重点核查必要性、公允性与程序规范性，这也是IPO审核的重点。IPO审核中关联交易的核心核查要点是商业实质与定价公允性，兔宝宝与佳饰家的交易天然具备关联属性，极易被认定为潜在利益输送的风险点。
资本绑定
佳饰家已完成上市辅导验收，东方证券出具的辅导工作总结报告显示，公司具备申报A股IPO的基础条件。这意味着，这家深耕纸基新材料领域的供应商，正式进入冲刺资本市场的关键阶段。但在此过程中，佳饰家与股东兔宝宝的关联交易问题成为监管核查与市场关注的焦点。
兔宝宝相关负责人表示，佳饰家主营饰面印刷纸、浸渍纸、浸渍纸复合材料等产品。产品主要运用于墙板、地板、家居以及其他装配式商业空间领域。浸渍纸为兔宝宝板材产品的原材料之一，佳饰家为公司该原料的供应商之一，双方合作关系良好。
北京商报记者了解到，兔宝宝与佳饰家的合作始于2021年，彼时兔宝宝以6370万元增资入股佳饰家，取得4.84%的股权，成为其重要战略股东。工商信息显示，此次增资后佳饰家的股权结构呈现“分散化”特征，佳饰家实控人朱志华直接持股11.19%，通过关联主体合计控制超六成表决权，兔宝宝则位列重要股东行列，不参与日常经营管理。
公开信息显示，入股前后，兔宝宝始终为佳饰家的核心客户，双方保持着稳定的采购合作，形成“资本绑定+业务交织”的双重关系。事实上，目前市场竞争激烈，供应链管理对企业发展至关重要。此前，兔宝宝参股的五金供应商悍高集团已成功登陆A股，其与兔宝宝的关联交易在IPO审核中顺利过关。
对于参股企业冲刺IPO，兔宝宝相关人士回应称，公司在悍高集团的持股比例为1.85%，在佳饰家的持股比例为4.84%，均不超过5%。根据相关规定，两家上市公司不属于公司关联方，与其发生的交易不属于关联交易。
聚焦合规本质
佳饰家顺利结束上市辅导，意味着其即将进入递交招股说明书和接受交易所问询的关键阶段。而佳饰家参股企业兔宝宝扮演的“股东+核心客户”的双重角色，也成为审核中无法回避的核心问题。根据上海证券交易所的监管规则，关联交易审议必须遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”的原则。监管机构明确要求，不得通过将关联交易非关联化来规避审议和信息披露义务。虽然兔宝宝持股比例未达5%的典型关联方认定标准，但审核中通常会遵循“实质重于形式”原则。这意味着，只要可能导致利益倾斜的关系，都可能被认定为需要严格核查的关联方。
证券行业相关人士表示，若关联交易占比过高，发行人需要充分说明交易的必要性，例如是否存在技术壁垒、成本优势等不可替代的商业逻辑，否则可能被监管质疑其独立盈利能力。
事实上，定价公允性为关联交易核查的核心中的核心。根据监管规则，关联交易定价需遵循“公平、公正、公开”原则，不得偏离独立第三方的交易价格或收费标准。在实践中，发行人需提供充分的第三方比价证据，其中包括与非关联方的交易合同、市场报价、独立财务顾问的公允价值意见等。
北京商报记者了解到，此前，深圳市华曦达科技股份有限公司在北交所IPO过程中，就因与关联方的交易定价公允性存疑、未及时履行披露程序收到监管警示函，最终撤回上市申请并转赴港股。
北京某律所合伙人表示，IPO企业与股东客户之间定价迷雾的案例，已成为监管问询的重点，发行人须提供可验证的比价数据，通过成本构成、市场行情、批量折扣等多重维度证明定价公允，任何模糊表述都可能引发合规质疑。若无法提供充分的定价公允性证据，其IPO进程可能受到实质性影响。
资本链共振
随着参股企业佳饰家完成IPO上市辅导，兔宝宝的产业资本布局再次成为市场焦点，这标志着兔宝宝围绕家居建材产业链进行的战略性投资正持续步入收获阶段。兔宝宝对产业链上游企业的投资始于明确的商业逻辑。2021年，兔宝宝增资佳饰家，旨在绑定核心饰面材料供应商，巩固供应链协同。
今年3月，在兔宝宝商学院2025年供应链EMBA企业家研修班的供应商座谈会议上，兔宝宝总经理助理兼供应链管理有限公司总经理陆鸣亮表示，面对复杂市场环境，公司将以供应链文化建设为引领，不断通过产品创新与生态共建，对全体系供应商扶优扶强，构建命运共同体，打造行业最具活力的供应链。
值得注意的是，兔宝宝参股的另一家企业悍高集团成功上市，直接为兔宝宝带来财务上的回报。财报显示，今年前三季度，兔宝宝营收63.19亿元，同比下滑2.25%；净利润6.29亿元，同比增长30.44%；其他非流动金融资产相比年初增加2.52亿元，增长44.91%。对于业绩变动，兔宝宝方面表示，主要为子公司参股的悍高集团于今年7月上市，公允价值变动损益增加2.73亿元。相较对悍高集团1.85%的持股，兔宝宝对佳饰家4.84%的持股比例意味着，后者若成功上市，预计将带来更为可观的一次性业绩增厚，并显著改善公司投资资产的流动性。
兔宝宝相关工作人员表示，供应商成功上市，有助于提升其品牌知名度与市场信任度，进一步强化双方的业务协同效应，并对公司产品形成积极赋能。
业内人士表示，兔宝宝的主营业务对饰面材料的环保、设计和工艺有极高要求。佳饰家上市后，借助资本市场融资能力，有望在研发创新与产能扩张上实现跨越，从而反哺兔宝宝，确保其获得更稳定、高端且技术领先的原材料供应。这种“资本+业务”的双重绑定，使双方能够更紧密地协同研发与市场策略，共同提升在高端家居市场的竞争力。
北京商报记者翟枫瑞
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